，擴大專職外部董事隊伍
，選聘一批現(xiàn)職國有企業(yè)負責人轉(zhuǎn)任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況
。國有獨資公司要健全外部董事召集人制度
，召集人由外部董事定期推選產(chǎn)生。外部董事要與出資人機構(gòu)加強溝通
。
（三）維護經(jīng)營自主權(quán)，激發(fā)經(jīng)理層活力。
1.經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機構(gòu)
，依法由董事會聘任或解聘，接受董事會管理和監(jiān)事會監(jiān)督?div id="d48novz" class="flower left">
？偨?jīng)理對董事會負責
，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)
，向董事會報告工作
，董事會閉會期間向董事長報告工作。
2.建立規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度
，對經(jīng)理層成員實行與選任方式相匹配
、與企業(yè)功能性質(zhì)相適應(yīng)、與經(jīng)營業(yè)績相掛鉤的差異化薪酬分配制度
，國有獨資公司經(jīng)理層逐步實行任期制和契約化管理
。根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、市場化程度等不同情況
，有序推進職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)
，逐步擴大職業(yè)經(jīng)理人隊伍，有序?qū)嵭惺袌龌匠?div id="d48novz" class="flower left">
，探索完善中長期激勵機制
，研究出臺相關(guān)指導意見。國有獨資公司要積極探索推行職業(yè)經(jīng)理人制度
，實行內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進相結(jié)合
，暢通企業(yè)經(jīng)理層成員與職業(yè)經(jīng)理人的身份轉(zhuǎn)換通道。開展出資人機構(gòu)委派國有獨資公司總會計師試點
。
（四）發(fā)揮監(jiān)督作用，完善問責機制。
1.監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)
，依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程設(shè)立
，對董事會、經(jīng)理層成員的職務(wù)行為進行監(jiān)督
。要提高專職監(jiān)事比例
，增強監(jiān)事會的獨立性和權(quán)威性。對國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)所出資企業(yè)依法實行外派監(jiān)事會制度
。外派監(jiān)事會由政府派出
，負責檢查企業(yè)財務(wù)，監(jiān)督企業(yè)重大決策和關(guān)鍵環(huán)節(jié)以及董事會
、經(jīng)理層履職情況
，不參與、不干預企業(yè)經(jīng)營管理活動
。
2.健全以職工代表大會為基本形式的企業(yè)民主管理制度
，支持和保證職工代表大會依法行使職權(quán)
，加強職工民主管理與監(jiān)督，維護職工合法權(quán)益
。國有獨資
、全資公司的董事會、監(jiān)事會中須有職工董事和職工監(jiān)事
。建立國有企業(yè)重大事項信息公開和對外披露制度
。
3.強化責任意識，明確權(quán)責邊界
，建立與治理主體履職相適應(yīng)的責任追究制度
。董事、監(jiān)事
、經(jīng)理層成員應(yīng)當遵守法律法規(guī)和公司章程
，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)；要將其信用記錄納入全國信用信息共享平臺
，違約失信的按規(guī)定在“信用中國”網(wǎng)站公開
。董事應(yīng)當出席董事會會議，對董事會決議承擔責任
；董事會決議違反法律法規(guī)或公司章程
、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的
，應(yīng)依法追究有關(guān)董事責任
。經(jīng)理層成員違反法律法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的
，應(yīng)依法追究有關(guān)經(jīng)理層成員責任
。執(zhí)行董事和經(jīng)理層成員未及時向董事會或國有股東報告重大經(jīng)營問題和經(jīng)營風險的，應(yīng)依法追究相關(guān)人員責任
。企業(yè)黨組織成員履職過程中有重大失誤和失職
、瀆職行為的，應(yīng)按照黨組織有關(guān)規(guī)定嚴格追究責任
。按照“三個區(qū)分開來”的要求
，建立必要的改革容錯糾錯機制，激勵企業(yè)領(lǐng)導人員干事創(chuàng)業(yè)
。
（五）堅持黨的領(lǐng)導，發(fā)揮政治優(yōu)勢。
1.堅持黨的領(lǐng)導
、加強黨的建設(shè)是國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢
。要明確黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，將黨建工作總體要求納入國有企業(yè)章程
，明確黨組織在企業(yè)決策
、執(zhí)行
、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責和工作方式，使黨組織成為企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的有機組成部分
。要充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導核心和政治核心作用，領(lǐng)導企業(yè)思想政治工作
，支持董事會
、監(jiān)事會、經(jīng)理層依法履行職責
，保證黨和國家方針政策的貫徹執(zhí)行
。
2.充分發(fā)揮紀檢監(jiān)察、巡視
、審計等監(jiān)督作用
，國有企業(yè)董事、監(jiān)事
、經(jīng)理層中的黨員每年要定期向黨組（黨委）報告?zhèn)€人履職和廉潔自律情況
。上級黨組織對國有企業(yè)紀檢組組長（紀委書記）實行委派制度和定期輪崗制度，紀檢組組長（紀委書記）要堅持原則
、強化監(jiān)督
。紀檢組組長（紀委書記）可列席董事會和董事會專門委員會的會議。
3.積極探索黨管干部原則與董事會選聘經(jīng)營管理人員有機結(jié)合的途徑和方法
。堅持和完善雙向進入
、交叉任職的領(lǐng)導體制，符合條件的國有企業(yè)黨組（黨委）領(lǐng)導班子成員可以通過法定程序進入董事會
、監(jiān)事會
、經(jīng)理層，董事會
、監(jiān)事會
、經(jīng)理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進入黨組（黨委）；黨組（黨委）書記
、董事長一般由一人擔任
，推進中央企業(yè)黨組（黨委）專職副書記進入董事會。在董事會選聘經(jīng)理層成員工作中
，上級黨組織及其組織部門
、國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)黨委應(yīng)當發(fā)揮確定標準、規(guī)范程序
、參與考察
、推薦人選等作用。積極探索董事會通過差額方式選聘經(jīng)理層成員
。
三、做好組織實施
（一）及時總結(jié)經(jīng)驗，分層有序?qū)嵤?/span>在國有企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會試點基礎(chǔ)上，總結(jié)經(jīng)驗
、完善制度
，國務(wù)院國資委監(jiān)管的中央企業(yè)要依法改制為國有獨資公司或國有控股公司，全面建立規(guī)范的董事會
。國有資本投資
、運營公司法人治理結(jié)構(gòu)要“一企一策”地在公司章程中予以細化。其他中央企業(yè)和地方國有企業(yè)要根據(jù)自身實際
，由出資人機構(gòu)負責完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)
。
（二）精心規(guī)范運作，做好相互銜接。國有企業(yè)要按照完善法人治理結(jié)構(gòu)的要求
，全面推進依法治企
，完善公司章程
，明確內(nèi)部組織機構(gòu)的權(quán)利
、義務(wù)
、責任
，實現(xiàn)各負其責
、規(guī)范運作
、相互銜接
、有效制衡
。國務(wù)院國資委要會同有關(guān)部門和單位抓緊制定國有企業(yè)公司章程審核和批準管理辦法
。
金融、文化等國有企業(yè)的改革
，中央另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行
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